股权“金手铐”能否“铐牢”国有上市公司高管

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央视国际 www.cctv.com　　2006年11月17日 13:47 来源：

    来源：中国经济时报 
 
    国资委日前出台的《国有控股上市公司股权激励试行办法》（以下简称《办法》）终于给上市公司经营层戴上了“金手铐”。既要加快国企薪酬改革，又要防止成为高管们的“福利蛋糕”，《办法》的出台为国有上市公司经营层有效激励进行了积极探索，但也不得不“慎”字当头。

    《办法》出台后，实现股权激励的具体在操作上是否会存在隐忧、问题和变形？“金手铐”能否“铐牢”国有上市公司经营层？记者对此进行了采访。

      外部董事如何担当重任

    随着境内国有控股上市公司股权激励办法的明确，９００多家国有控股上市公司中不少公司已经迫不及待地准备或正在尝试股权激励。

    “自《办法》下发以来，主动和我们联系的上市公司董秘数量明显增多，很多上市公司都对股权激励有浓厚兴趣。不过最大的拦路虎就是外部董事问题。《办法》规定上市公司董事会成员中外部董事超过半数以上，薪酬委员会由外部董事组成，方能实施股权激励机制。”北京一家咨询公司的项目经理告诉本报记者。

    “这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外。董事会结构必须作出实质性调整，薪酬委员会人员也要换血。看来，国资委对外部董事规范上市公司法人治理结构寄予厚望。”天强管理顾问总经理祝波善在接受本报记者采访时说。

    但不少人士认为，《办法》对外部董事的定义与证监会规定的独立董事概念有一定的重合之处，而且政策本身不太明确。外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

    “‘外部董事’一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中。各家上市公司情况不一，尤其是一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，《办法》中没有对外部董事明确定义及规定产生机制，在操作中就会存在漏洞。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁告诉本报记者。

    我国在上市公司中推行独立董事制度以来，独董一直没摆脱“花瓶”、独董不独立、“不懂事”的尴尬，《办法》中的外部董事是否能发挥群体效用？

    中国政法大学教授刘纪鹏接受本报记者采访时说，把董事分为外部董事和内部董事的分法非常不明确，操作起来也困难。定义不清导致政策很难清晰，最终执行中容易被钻空子或者出现重复混乱。国际上一般分类是执行董事和非执行董事，独立董事和非独立董事。

    “上市公司薪酬委员会原来规定是由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司仍是由内部人给内部人定工资，独立董事制度实际上没解决这一问题，独董并没有起到预期的作用。如今希望通过外部董事组成薪酬委员会来规范界定这方面的工作，依然难以避免重蹈覆辙。”祝波善说。

    刘纪鹏建议，可以考虑给外部董事、独立董期权，如果不想让他们做“花瓶”，只拿钱没责任，激励机制就一定要跟上。