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今日论坛：公司治理透视公司价值（2004.04.22）
央视国际 2004年04月23日 14:11
主持人：罗晓芳
嘉 宾：李维安 南开大学国际商学院院长
主持人：我们的年报双榜推出了两个财务指标，一个是每股经营流动现金流，一个是税前利润增加值，这两个指标是从财务角度对上市公司价值进行评价，怎么样评价一个上市公司治理水平，怎么样看待它的成长性，有一项研究叫公司治理评价，它能发现公司未来的成长价值，今天我们就请到了公司治理方面的专家，南开大学国际商学院院长李维安教授。我们知道公司治理这4个字看似非常简单，但是我们研究起来觉得非常庞杂，但是很多公司就是在这4个字上出了问题，我们知道像美国安然、世通，中国猴王、银广厦等公司，你认为公司治理概念究竟是什么，我们怎么样理解这四个字。简单说公司治理就是协调与公司各有关的利益相关者关系一种制度安排，通俗讲就是公司我们叫上市公司，投资者要把钱给别人来经营企业，我们要一套设计，不能使它欺骗投资者。另一方面又是经营这个企业的，有激励措施有干劲实干，这样一套设计我们叫公司治理。大家知道刚才讲了美国安然，我们国内银广厦、猴王，出现很多问题使投资者血本无归，甚至引起社会经济建设。防止这些行为，治理这些行为，机制设计就是公司治理。也有投资人说我关注它的财务指标就可以了，看看它每股收益多少，净资产多少就行了，为什么还要关注其他很难量化的公司治理？
李维安：这个是很重要的问题，因为关注财务指标这是投资者必然要做的，最近有一个统计，对投资者特别是机构投资者统计，发现世界上机构投资者越来越愿意对公司治理好的投资对象上市公司给以高的议价，这是什么原因，为什么给高的议价，为什么对这个越来越重视，一般认为财务指标反应的是公司过去和现在的经营状况，公司治理指数往往反应可以治后企业将来长期发展经营指标，最近我们想社会可持续发展科技观，实际上社会科学发展观落实到企业公司持续经营，持续经营很重要指标就是公司治理指标。
主持人：有没有一些例子可以说明这个问题，比如说是不是我们的财务指标更倾向于结果呈现出的数据，而治理更多是一系列制度安排？
李维安：你刚才说结果就想到一棵树，长起来果实结果我们可以说两个财务指标，它的躯干根有没有蛀虫、坏没坏死，它的根深才能叶茂，如果公司治理好的企业持续每年结果越结越多，如果公司治理有问题有蛀虫它持续不了。
主持人：这个果子是我们投资者非常容易看到的，多少斤容易称出来，根就很难看到埋在地低下，隐藏起来的东西，正是因为这样我们觉得给公司治理结构做评价和打分是一个非常难的事情，它一定是有一个标准的，如果让你给一个上市公司打分，治理结构打分，你会从哪些方面来打分？
李维安：要自公司治理评价是一个新课题说起，因为大家知道公司治理问题研究都是从实践当中来，很多公司特别是造假公司出了问题引起公司治理研究。国际上从七八十年代开始，后来感觉怎么样规范公司治理环节，所以九十年代后来纷纷制定治理公司原则准则标准，这个标准做的好坏，公司治理状况如何，我们前段叫健全法人治理结构，健全如何，这有一个测度，这个就叫公司治理评价，我们现在看来从六个方面对公司治理进行测度，一个方面经营者，一个方面控股股东行为和中小企业权益的保护，第二个方面就是董事会建设，第三个方面监会事作用如何，第四个方面就是管理层激励和制衡机制设计，第五个方面就是信息披露状况，第六个方面就是利益相关者，对利益相关者保护，对他们关怀如何，从六个方面40多个指标进行评价。
主持人：我知道你研究公司治理已经有十几年历史，我想市场上现在最为让投资人痛恨的就是侵害中小股东权益的这方面的问题，我们在评价治理结构的时候怎么样来衡量，怎么样对这方面进行细化和打分？
李维安：我们在分割股东权益的行为往往是控股股东容易做到，在这里面我们就要看控股股东它的行为如何，我们看猴王公司就是通过关联交易掏空上市公司，这实际上就损害了中小股东利益，通过这个我们可以看出来。另外一个看掏空隧道行为，现在也有双向做法，比如说从上市公司提款的时候需要，一旦上市公司提款机用不下去了，成为ST、PT了，它就提不了款，这种情况下也有从其它方向往上市公司投，无论如何这两方面隧道行为都是不规范的，所以我们在这方面评价要注意，另外保护中小投资者利益措施，比如累计投票值达没达到，另外能不能给中小股东参加股东会议其他方面一些便利的条件，比如我们通过网上投票开通，这个激励降低参加治理成本，通过这个措施来看禁止或者制衡控股股东不当行为是保护中小股东利益相辅相成评价。
主持人：现在董事会治理战略决策能力也是非常重要的，我们看到有的公司它的这方面比较弱化，这方面你认为我们投资人应该注意什么？
李维安：因为公司治理核心是董事会建设，因为你将来发生问题股民投资者也是追究董事会责任，董事会不管本身出不出问题，很大程度上在战略上把关，而且战略上把关有本事建设过得硬，比如说啤酒花董事长外逃，结果公司10亿多对外担保一个人签字算数，让一个人签字，18亿银行借款不知去向，像这么建设你怎么保证战略建设，你的战略产生什么作用，从这个意义上讲董事会它的作用发挥如何，特别是它的制衡机制，各个委员会发挥作用如何，独立董事是不是真正的发挥了应有的作用，这就是需要进行评价。
主持人：你刚才特别强调董事会并不等于董事长一个人，一定要注意。另外就是管理层激励和约束机制，你对目前中国上市公司管理层的管理和约束机制。认为它的水准怎么样？
李维安：整个来看如果从一般的评价来看，我们觉得管理层的激励方面存在激励不足现象，另外一个激励形式比较单一，激励有短期激励年薪，长期激励弃权。退休的数国外称为金色降落伞，让它长期的形与角，端正的做下去，退休的高额退休金。像这些比较缺少，所以在这一方面我们如何把激励到位需要建设，另一方面我们也看到激励和约束是同步的，董事会或高管人员对你绩效考核，如果好那么激励应该提高，不好激励约束同时伴随着，但是我们发现有个很奇怪现象，我们发现我们国家ST、PT公司有一半公司高管人员在年报当中收入有所下降，它这个公司以前和现在成为ST、PT无所谓。
主持人：跟它的工资没有关系，不挂钩。
李维安：比如蓝田股份，蓝田股份它在以前平均年收入3万元以上就一个人，造假以后揭发出来，后来变脸成为ST生态，反而年薪最高3个人，总数是19.8万，这方面我们没有看出来，一般造假和其他方面没有受到相应惩罚。
主持人：投资人认为最可恶一点就是上市公司信息披露问题，有什么好事就大张旗鼓说，有什么不好事家丑不外扬，不让投资人知道，最后报出来就是一大堆问题，甚至还别有用心好事坏事都不说愿意隐瞒，这方面你认为怎么评价？
李维安：信息披露是很多公司出现丑闻都从信息披露开始，像银广厦虚构主营业务，虚构利润留成7.45亿，虚假信息披露，说明从而要提前预防打出来提，看看你的信息披露首先是不是真实，这里面我们要看它的财务会计审计报道是不是标准无保留意见，无保留意见是不是蕴藏着问题，是不是蕴藏着虚假，真实性，再一个我们要看它的完整性如何，完整性一个财务指标完整性，另外一个现在像公司治理都是要求披露，比如有的公司光交年报、交季报、交中报，但是董事会会议决议有的数次无意不披露，这就不行，另外还有及时性，披露你必须要按时间要求及时披露，比如说年报快到4月30日截止了，有一部分上市公司还没披露，一个可能你是不是有问题，遮遮掩掩不好意思拿出来，一个如果没有延期就是董事会没有做勤勉，你把工作耽误了，董事会披露责任人两条，一个是重系，一个是勤勉，我们从三个方面可以看出信息披露评价好还是怎么样。
主持人：做评价你已经做5年了，整体给中国上市公司打了多少分，平均？
李维安：我们按去年年报做49.62分。
主持人：这个说明什么问题，49.62？
李维安：这个说明，因为我们这是指数，我们评价用指数表示出来，这是整体上市公司900多家，这说明经过这些年来现代企业制度建设，我们对公司治理得到了前所未有的重视，公司治理法人治理结构逐渐的完整，机制逐渐完善，但是总体水平还偏低，因为还有世界表的问题。
主持人：感谢李教授。
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