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焦点对话：李东生诠解TCL换股合并案（2003.11.06）
央视国际 2003年11月06日 21:01
对话焦点人物 倾听市场心声，欢迎收看《中国证券》焦点对话。近期，TCL换股合并一直备受市场关注，TCL集团将整体吸收合并TCL通讯，TCL通讯的流通股股东将以21.15的转股价格换发TCL集团股票，然后在深交所上市。对于TCL模式，市场在褒奖其模式创新的同时，质疑声也接连不断。那么对于这种褒奖与质疑，TCL集团董事长李东升又是如何看待呢？今天我们就来听听李东生的想法。
2003年9月29日，TCL通讯的一纸公告，让家电业的风云人物，2002年CCTV年度经济人物及创新奖得主的李东生再次成为了市场关注的焦点。根据公告，TCL集团将整体吸收合并TCL通讯，在向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团股票后，TCL集团作为000542的存续公司，在深交所上市。10月，换股合并方案先后获广东省政府，TCL通讯及TCL集团股东大会批准。11月初，继换股合并后，TCL集团与法国汤姆逊公司签署彩电业务合作重组协议，双方将共同打造出世界第一大彩电厂商，这也为拟上市的TCL集团再添优质资产。
记者：首先祝贺李总，换股合并方案获股东大会通过，那你现在心情怎么样
李东生（TCL集团董事长）：当然非常高兴，因为集团整体上市吸收合并控股子公司是中国证券史上的一个创新，我们对这个项目的成功是具有信心的，在今天的股东大会能获得中小股东100%的支持让我们感到非常的惊喜。
记者：会议之前你心情怎么样？
李东生：会议之前心情还是有一点点担心，虽然对整个方案论证，我们觉得通过还是比较有信心的，但毕竟会议会发生什么情况，这是第一次这样的项目，我们也很难做预测，所以各方面的情况，我们都想到了，但是今天出现的情况，是比我们预想的情况还要好。
记者：那流通股股东在这次换股合并案中会得到什么？
李东生：一个本身我们出的换股价格是比较合理的，对中小股东的利益保护是充分的，另外更重要的一点，大家认为是更加有利于企业的发展，有利于全体股东的长远利益，我觉得大家支持这个方案，这是最重要的原因，这也是我们感到最欣慰的。
记者：那你认为会实现一个双赢的局面，是吗？
李东生：肯定的。
根据方案，换股合并后，上市公司的主营业务将扩展为彩电、手机、冰箱等五大行业，而TCL集团在国内家电业一直处于领先地位，近20亿的筹资额也将有效地支持公司的发展。据预测，方案完成后，TCL集团每股净资产将有16.5%-51.8%的增长。而对于流通股股东来说，方案给出的21.15的换股价，较停牌前的18.24溢价16%左右，因此，在集团新股上市不跌破发行价的情况，现有流通股股东获益明显。
记者：那么在TCL的换股合并中，买单者是谁呢？
李东生：我觉得不存在买单者的问题，因为资本市场运作规律不一定有赢就有输，其实在我们整个经济发展中，可以看到很多双方共赢的局面，所以它不一定有输赢的博弈，这种说法我不同意。
记者：但有人认为买单者是公司IPO时的社会公众股东？
李东生：这种说法我认为是不正确的，从哪方面将都不能有这样的结论，第一个我们上市的时候，给社会股东新发这一部分，我们是以吸收合并整体的效益来定价，而社会普通投资者也会根据集团整体上市，包括吸收合并方案，它对公司未来的预期来决定是否购买股票，所以这个交易并不存在谁为了这个项目买单的问题。
TCL换股合并方案一出台，就由于其创新模式和保护中小投资者的条款而备受市场追捧，10月8日，TCL通讯刚一复牌，即被3000万买单封于涨停，第二天再以涨停报收。但在一片赞扬声中，李东生也不得不面对对TCL的质疑。
薛树东（华鼎财经研究员）：它跟增发有类似之处，只能说是增发换了一种经营上的资产，如果它真正换完股重发后，它对市场再造成一定压力的话，就是由市场所有投资者或者市场整个资金面来承担了。
孙志洪（南方宝元基金经理）：这种再融资行为，本质上造成了既定事实的先斩后奏，如果推而广之，可能会造成比较大面积的上市公司与集团换股带来比较大的扩容压力。
而对这种质疑，李东生表示了明确的反对意见。
李东生：我觉得它不是一个再融资行为，这样简单定义我也不太同意，因为集团这回上市，包括了相当一部分还没有上市的资产，它是一个上市过程中的兼并重组行为，它形成一个更大的上市公司实体，它更重要的意义不是在资本市场上去玩，通过资本市场运作，以什么价值转来转去，这个我觉得不是最重要的，最重要的是增强企业长远竞争力，形成可持续发展的能力。
记者：目前，已有多家公司表示。将效仿TCL，那您认为，TCL模式对中国资本市场的发展会产生什么样的影响？
李东生：从目前中国资本市场的现状来看，大部分企业都是分拆一部分资产上市，这在企业的公司机构方面，不可避免的产生许多关联交易，这次TCL集团整体上市同时吸收合并已经上市的子公司，上市后，我们公司结构非常清晰，没有公司的概念，我们面对的是所有的投资者，公司的所有活动都会处于一个公开规范的监管，这样有利于企业健康成长，所以我认为，这个创新，会进一步推进中国证券市场的规范健康发展。
记者：最后想问一个你个人的想法，2002年，你获得了CCTV的年度经济人物,并获得了创新奖，今年TCL的换股合并又是中国资本市场的独创，那您认为，你会因此再度获奖么？
李东生：这个问题你应该问那些评委，但是我觉得，得不得奖不是最重要的，关键是做了这个事情，对企业发展真的有正面积极的意义，对整个产业的发展有一定的借鉴作用，我觉得我们这个努力就值得了。
虽然 TCL换股合并案还要经过中国证监会和商务部的审批才能最终实现，虽然这个案例对证券市场的影响我们现在还无从评价，但是正如李东生所说，我们的证券市场，需要的是更多的双赢局面，而提高上市公司的价值，是双赢的基础。我们也希望我们的上市公司能够真正的从维护股东利益出发，为社会创造更多的财富，不断推进中国资本市场的规范健康发展。
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