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今日论坛：“保荐制”能保“健”吗?(2003.10.16)
央视国际 2003年10月17日 14:18
主持人：罗晓芳
嘉 宾：张铁钢博士 中央财经大学经济学院副院长
嘉 宾：谢朝斌博士 华夏证券副总裁
主持人：今天我们话题是保荐制能保健吗?前一个荐是推荐的荐，后一个健是健康的健，介绍一下两位嘉宾，一位是中央财经大学经济学院副院长张铁钢博士，一位是华夏证券副总裁谢朝斌博士，欢迎两位参与到我们节目中来。我们知道证监会今天公布了保荐制度暂行办法的征求意见稿，实际上有关这个话题在市场讨论了很长一段时间，只要是广大的投资者都对于这个新股质量问题反应是比较强烈，因此大家都希望保荐制度的施行有助于解决上市公司的质量问题，我想问一下嘉宾，张博士你认为保荐制度能否解决上市公司质量的问题？
张铁钢：我觉得对解决上市公司质量的问题是有帮助的，因为中国市场它有两个特点，第一它是一个转型国家，第二它是一个新型市场，这个市场问题很多，这个问题不仅仅体现在新股上市方面，也包括再融资以及资产重组的方面，人们买股票实际上和买一般商品有类似的地方，我们在商场买一般商品的时候，商品出了问题怎么办，现在消协的规定你要零售商，不必直接去找直接的制造商，谁扮演零售商的角色，我觉得主要就是投行，就是证券公司，现在制度本身的含义我觉得就像人们买了股票就像买了商品一样，出了问题在券商这个地方，让他承担一部分责任，当然这个责任又和普通商品不一样，一个公司比普通商品要复杂得多，所以券商或者投行仅仅承担了一部分责任，大家不要忘了还有一些其他的东西也要存在，比如说会计事务所，比如说包括律师事务所等等这些中介机构他也承担了一定的责任。这个和一般商品不同的地方。
主持人：我们知道国家证券市场已经有十几年的历史了，前10年是用的审批制度，近期保荐制度，很多听起来觉得很新，谢博士我想问你它新在哪儿，究竟能保什么？
谢朝斌：保荐人制度就是要保证上市公司的质量优化，刚才张先生已经谈到了，在证券市场上面投资者和证券公司都是市场主体，实际上发行人跟投资者之间的关系商品关系，那么上市公司跟发行人之间有一个中介机构就是券商，它是起一个中介交换的作用，从商品市场的角度来讲商人他要确保它所卖出的商品符合购买的要求，我们作为证券市场一个主体之一，证券公司所推销出去的上市公司，它是不是符合投资者的要求也应承担一定相应责任，所以保荐人制度是在这个意义上强化证券公司的责任，使得推荐到证券市场上的上市公司越来越优化。
主持人：我们也看到证监会一些文件，谈到监管前宜，这是不是监管前宜的体现，就是把责任下发券商那里，让他去把关？
谢朝斌：也可以这么说，当然从另外一个角度讲现在把一部分责任推到证券公司手中来，实际上是强化了证券公司的责任人意识，通过在通道之下，就是说某一个券商有多少家通道，那么他就可以推荐多少家上市公司，上市以后除了有2年的回访以外，它并没有投入更多的精力到上市公司里面去确保上市公司可持续健康的发展，实行保荐人制度以后在它持续多少期间，证券公司它必须深入到上市公司的经营管理过程当中去，及时提醒上市公司，按照公司经理的要求以及规范化经营的要求，保证它的公司按照法律法规和市场的经营原则健康的发展，使投资者的投资取得一定的回报。
主持人：张教授我再问你一个问题，如何保不了他该受什么罚呢？
张铁钢：关于这个处罚暂行办法有比较详细规定，这个详细规定具体的细节有些条例，我感觉处罚的力度还是相对的，它的意义还主要是在处罚这件事情，要处罚，就像人们在马路上开车，你领了执照，不一定能把车开好，如果你要是违反交通规则有不同的处罚标准积分，分到了一定学习，如果要是违章性质比较恶劣，还有扣压甚至调消执照，但是我觉得暂行办法倒是没有调消执照，主要还是3个月的、12个月的分不同的情况对保荐机构和对保荐人保荐代表分别处罚，暂行办法还有些具体的规定。
主持人：我们可以理解为就像足球比赛，根据罚下场、3个月、12个月不能从事保荐的工作了？
张铁钢：但是并不是说取消运动员资格，这个我想他有他的道理，就是说这种处罚就像刚才我们谈到的，它和一般的商品交易不大一样，这里面有一个责任分担的问题，在证券发行问题上并不是投行自己承担责任，这个之前还有会计师、律师、资产评估师等等其他中介机构，所以这些中介机构法律责任包括道德责任都应该值得重视，而不仅仅是投行。
主持人：谢博士你刚才谈到保荐制度是对通道制度的扬序，我注意到你用到这个词，是不是就是说保荐制度推出来之后，通道制度废止了呢？
谢朝斌：我是这么理解的，通道制是在一种特殊的历史条件下为了缓解证券公司以及发行人在推荐公司上市的过程当中一种节奏而由证监会采取的一种措施，当然这种措施在一定历史条件下也发行很好的作用，使得我们上市结构得到很好的控制，去年一年，我们整个上市公司新上市公司不到100家，今年以来随着证券市场情况的变化很有效地控制了上市公司的节奏，同时随着证券市场的发展我们要使得上市公司的质量有改进，特别是证券市场在扩容过程当中不断有优质的公司进入到证券市场里面来，通道制已经显然不能适应新的历史条件需要，在这种情况下采取保荐人制度应该说是与国际惯例一个正式的接轨，同时它对强化保荐人的责任意识，使得我们进入到证券市场上市公司质量越来越优化会起到一个非常积极的作用。
主持人：有人说通道制是平均化大锅饭，觉得保护了小券商的利益，但是认为保荐制度可能对于大券商的品牌树立有好处你赞同吗？
谢朝斌：这个我是这么理解的，通道制是在行政控制的情况下，在取得券商资格的这些上市公司当中所分配的一种上市推荐资格，比如说华夏证券是全国最大的证券公司之一，它就有8个通道，还有一些新成立的或者组成以后取得主承销以后的券商有2个或者3个通道，这种通道数量的确定是由我们证监会来确定的，实际上由证监会来确定是采取一种行政手段来确定的，保荐人制度是在什么背景下产生保荐机构和保荐代表人，保荐机构是按照我们保荐制度相应明显的规定，你必须取得这些条件以后才能取得国外叫做保荐人我们叫做保荐机构资格，你取得保荐资格以后还需要有保荐代表人，保荐代表人对于历史比较悠久、积累比较雄厚、品牌资源比较丰富的大券商来说当然是一种很优势性的东西，比如说国内持续发展时间比较长的券商，它的投行队伍规模比较大，团队合作精神比较好，特别是有一批业务能手，在这种情况下通过取得相应的考试资格以后，它会取得保荐代表人，而且它的投行队伍中，保荐代表人的数量比较多情况下，使得整个保荐机构的竞争优势会更加理想，实际上保荐制度在这种情况下推出，从一种全新的角度使得我们新的证券发行的市场上面竞争秩序逐步的确立起来，应该说是建立一种新的竞争秩序。
主持人：看来券商的竞争，券商投行的竞争会更加激烈，也因此会诞生出名牌的投行，张博士我们看到第75条规定中写到，上市公司进行重大资产转换重组也要聘请保荐机构进行保荐，以前我们看到还以为只局限在IPU新上市、增发、可转债这方面，现在这个重大资产重组也得有保荐制度，你认为这个对市场有什么好处呢？
张铁钢：我觉得尽管一共有77条，这条放在75条而且在附录里面，但是我觉得它的意义应该是非常重大的事，为什么，因为实际上我们国家资本市场特别是股票市场的一些问题恰恰就出现资产重组的问题，因为这个地方的问题远比PIU更复杂，好多就像刚才我打比方人们买东西买错了，一看是买错了，在资本市场出现公司的问题，很多都是重组，而且重组公司之所以重组，常常是出现问题的公司，所以这块业务格外需要重视保荐制度的建立，所以这个问题是不容忽视的，尽管它放在后面，尽管它在附录里面。
主持人：毋庸置疑保荐制度是规范了重大的资产重组。
谢朝斌：从一种意义上讲实际上是保荐人责任的延续，从另外一个角度讲实际上这种暂行办法规定保荐人责任的范围远远不低于IPU，或者上市新发行，正发配股，以及可转债的发行，我们看了中国1200多家上市公司当中，重组现象是频发的，而且上市公司变脸为投资者最痛恨的一件事情，为什么会痛恨这件事情，就是说我们有大量的非法或者是不合规律的关联交易，资产置换都是在上市公司上市以后重组过程当中所进行的，在这些背后的行为当中给我们投资者带来很多意义上的损害，所以我们今天看到上市公司往往在边缘的时候会感觉到马上要进行资产重组或者资产置换、资产转让，在这种情况下，在我们的办法里面规定保荐机构在对这个上市公司资产重组过程当中履行一定的保荐责任，上市公司只要进行资产重组，它达到一定的条件它就必须聘请保荐人进行持续的督导，这种情况使得我们的保荐机构必须深入到上市公司资产重组整个过程当中去，以及持续一段时间过程当中去来确保它的资产经营行为，资产置换行为要符合广大投资者共同的利益，而不是某些大股东单方面或者实际股东人的利益，所以这条是过去所有的制度里面没有的，应该说是一个重大制度的完善。
张铁钢：在市场经济比较发达的国家资产重组、重大资产的购买出售和置换更是投行业务在这个地方，IPU仅仅是……
主持人：又给投行增添了新的业务来源？
谢朝斌：从这个角度来讲应该可以这么说，资产重组有购并、资产置换、包括财务顾问业务都是我们证券公司的投行业务里面的核心业务。
主持人：看来买股票跟买吃的是一样，然后证券公司在上面盖了一个章，我们想知道保质期是多长？
谢朝斌：按规定是3个期限，首先发行人初次发行股票，那么在发行过程中发行机构有两个完整会计年度保质期，另外一方面就是上市公司新行以及可转债的发行，保荐机构也有义务完成会计年度的保荐期，还有一个是重大资产买卖、置换，保荐机构也有一个完整会计年度的保荐期。
主持人：分不同的业务2年、1年，感谢两位嘉宾。
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