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今日论坛：TCL换股合并开先河(2003-10-14)
央视国际 2003年10月15日 13:27
主持人：李 楠
嘉 宾：潘福祥 清华兴业投资管理有限公司总经理
主持人：今天的节目当中我们邀请到的嘉宾是清华兴业投资管理有限公司总经理潘福祥先生，今天我们想请你给投资者分析一下关于TCL换股合并方案的问题，近期TCL通讯大家非常关注，一方面TCL集团推出这样一个换股合并的方案，它想通过吸引合并TCL通讯的流通股实现整体上市，这样一个方案在A股市场是史无前例的，而且我们还发现一个非常有意思的现象，以往上市公司推出融资计划股价会下跌，但是TCL通讯的股价已经是连续两个涨停，说明这个方案大家还比较欢迎，你觉得为什么大家这么欢迎这个方案？
潘福祥：首先我觉得这个方案受欢迎，第一点因为确实这是一种金融创新，在我们过去政策市场中从来没有过集团公司通过吸收合并自己旗下的上市公司来实现整体上市，应该说市场对这样的做法，整体来说拥护的。第二最重要受到市场欢迎就是它在整体的方案中应该说是充分的考虑了流通股股东利益，因为转股价格已经确定出来22.15元，这个价格是什么含义？基点上是整个TCL股票相当长时间内从2001年1月2日到2003年9月26日这么长时间周期里面最高价格，这个价格基本上相对它过去30个交易日加权平均价格的算术平均值溢价了15%，相对于从2001年以来的平均价格溢价30%，原来也就是说在这2、3年的时间内凡是持有TCL股票的投资者参加了换股，只要是TCL集团上市以后，IPO上市以后的价格不出现大幅度下降，应该说所有投资者都是获利，所以市场对这个确实比较欢迎。
主持人：像这种充分考虑流通股股东利益的方案大家是非常欢迎,愿意接受的，我们从这两天来看，方案公布之后是连续两个涨停，涨停之后出现一个调整，投资者就想捕捉其中的投资机会，比如说我原来持有它的股票，是不是还可以继续持有，还会继续往上涨，或者我现在能不能够再参与进去，关于TCL通讯目前股价的走势你觉得投资者要关注的话应该注意什么样的问题？
潘福祥：我觉得应该从几方面来分析，第一方面整体的项目运作应该说从现在方案来说是受市场欢迎，但是操作起来应该说具有一定不确定性，因为中间我们说它要经过10月底还要召开股东大会批准，另外中间有若干事务包括吸收合并，特别是关于债券债务和权利的转移需要经过有关部门的批准，特别中间包括还有25%的TCL通信的外资股，它需要通过跟它的集团公司做股权转让以后注销这一系列法律上的一些事务，都要经过广东省政府，经过商务部，特别是整体上集团IPO上市的时候通过证监会批准，这时候因为我们这个方案是个创新性的，或者说比较复杂，中间在批准的时候是不是会出现节外生枝，会出现一些不可测的因素，这个都是不好判断的，这个应该是有一定不确定性，需要投资者注意的，另外一点需要注意的这里面折股价格是确定的，但是折股比例应该到目前为止是一个求知数，也就是它的折股比例取决于未来TCL集团IPO上市的时候股票发行价格是多少，发行价格怎么确定，发行价格一般要经过路演、询价一系列市场化运作方式以后才能确定，现在目前还没法确定，这时候折股比例不确定情况下，对投资者来说确实需要一个权衡，我下边计算了一个表，IPO的发行价格如果是在10倍市盈率的时候，它的发行价格应该是2.67元，而20倍市盈率时候发行价格是5.33元，这时候相应它的折股比例分别是7.9股和3.9股，这时候我们说因为不同的价格对它的折股比例有不同的影响，另外投资者还要关注整体目前对21.15元的折股价格上，二级市场运作走势还要套利空间需要投资者注意。因为公告刚公布的时候价格比较低，所以经过两个涨停板，但是我们发现后来价格到22元以上的时候，这时候应该说投资者具有个人的判断，因为它的折股价格是21.15元，超过这个价格基本上也是投资者你要预期，未来折股以后TCL集团上市，它的价格要超过它的IPO价格，有这种预期的时候你可以在一个更高的价位去买，否则我们说这存在一种风险。
主持人：由于种种不确定因素投资者要把握这个机会还是要注意风险的，你刚才提到有一个最大不确定因素，这个方案到底能不能够通过，这个还是个未知数。我们假设这个方案最后能够通过，如果是这样的话对于流通股股东来讲是不是就不存在什么其他的风险呢？
潘福祥：当然风险还是存在的，第一本身因为TCL通讯公司过去应该说是我们资本市场非常好的绩优股，转股之后TCL集团是不是还能持续的保持很好的盈利能力，对投资者以非常好的回报。这时候我们说也有不确定性，另外一个本身我们也看到在不同的10倍的市盈率到20倍市盈率不同的发行区间区，我们做了一个计算，实际上TCL通信原来流通股股东他享有企业的每股收益可能会发生变化，比如转成TCL集团的收益，因为我们知道TCL通讯过去每股收益是0.772元，而TCL集团它的收益是0.136元，转股以后我们测算了一下他未来占有的收益的情况可能在不同的发行市盈率情况下会有一个变化，在15倍市盈率时候基本是平衡的，如果是20倍市盈率发，也就是说TCL原来流通股股东享有的每股收益可能是有一定下降，这时候要注意风险，当然总体来说由于TCL集团IPO的时候整体发行价格比较高，所以说溢价它会增大企业的每股净资产，所以会使得在不同发行价格下原来流通股股东享有的每股净资产会出现比较大幅度的增值，这对他也是有好处的。
主持人：像我们投资者在关注这个方案的时候，可能大部分人关注的是它的折股价格是不是合理，但是其中有一点可能很多人都忽略了，它在公布方案提到说TCL通讯相当有些公司25%的法人股，在经过商务部的同意之后就会被注销了，这样一个方法对于流通股股东来讲会不会有些影响，以及对公司将来的发展是不是也会有一些影响？
潘福祥：影响应该不会很大，它的来由是这样的，因为TCL通讯公司它一个股东也就是原来的TCL集团全资拥有的TCL通讯设备香港有限公司，它持有上市公司TCL通讯25%股份，现在它在转股的时候是流通股东通过吸收合并的方法转股，而法人股股东它是TCL通信设备也就是香港公司它把自己持有的月份转让给了自己的母公司TCL集团，TCL集团过去自己还持有TCL通讯股权，这两个合起来后它把这块东西注销掉，这块注销以后，因为这块背后已经是它的集团的一部分资产，尽管实际上整体上是说这个股权不存在，这时候也就是说涉及转股也就是流通股股东所持有的股权，所以从这角度来讲这是一个企业特殊情况下正常的操作，不涉及其他方面的利益，我也注意到有些分析文章讲到，这是不是一种国有股减持的方式，我觉得可能是一种误解。
主持人：所以你的观点就是对于这个举措来讲我们更应该把它看成是一种个案来理解，另外像TCL这次方案也是很多上市公司非常关注，一些上市公司也提出了相类似的方案，甚至有的媒体报道一些运输类的上市公司准备按照这个方法也来进行融资，你认为以后这种方法是不是越来越多？
潘福祥：我觉得资本市场生命力在创新，任何能实现资源配置和为投资者创新良好的投资价值、金融工具、金融品种的创新应该都是受到支持和鼓励的，也是会受到市场欢迎，但我们说任何金融工具它的运作实际都有一定的先决条件或者非常特殊的应用范围，俗话说一把钥匙开一把锁，这个不是说能够随便复制、随意拷贝，我们举个最简单例子来说我们说现在吸引合并，吸引合并实际上是非常重要的先决条件，比如我们就拿眼下TCL通讯和TCL集团换股合并案例来说，要求集团要想真正能够具备一个吸引合并上市公司能力，集团要有非常好的盈利能力，首先你要能够展现给投资者一个我为投资者提供一种什么样的业务发展，这种业务发展具有什么样的潜力，整体自身的业务本身的盈利能力和前途，应该是要和我吸收合并的公司整体应该是相当的，整体是一个很弱的公司，我通过吸收合并，我通过吸收合并，我把我自己不行，我跟别人捆绑起来我就能够实现上市，这一方案毫无疑问它不会受到市场欢迎，所以说应该说是集团自身的实力能不能符合上市的条件，各方面长久给投资者提供投资回报的方方面面的要求都是非常高的，所以并不是说随意的想复制一下，想学就能学得来的，实际上我们讲真正在我们资本市场发展过程中，随着整个实战不断探索，应该说有越来越多的方法能够适应各个不同的企业寻找最适合自己机会，能够既满足我整个企业特殊情况，又能够最好的兼顾各方面投资者利益方案一定会能够不断涌现，这时候确实应该说是创新的潜力股会非常好，会形成一个创新的非常好的板块。
主持人：像TCL集团第一次提出这样一个方案你觉得对于今后整个证券市场发展会有一个什么影响？
潘福祥：刚才我讲了一方面创新确实是开了个好头，市场是鼓励创新，另一方面我也有一种担心，大家对这个问题不要误解，现在我也关注到有些媒体研究文章在讨论，这个方案会不会被一些人误用，被一些谈到因为我们知道吸收合并提出转股价格的时候，TCL确定的是一个比较高的价格，因为TCL在我们市场中每年，去年每股税后利润是0.77元，这是一个非常好的绩优股，所以说它确定了一个相对来说2:1.15元这么一个很高的折股价格，这个价格是3年来几乎是最高价格，这时候应该说对二级市场投资者来说，大家能给它非常良好的对未来预期，但有人提出如果这种方案被居心不良的人使用，比如它会不会成为一些所谓的庄股，它能够实现自己市场中出货，或者说变相出逃方式，因为我们知道转股以后，过去把自己原来被吸收合并公司比较高的股权比例，到了吸收合并以后大公司里股权比例会降低，过去是非常高比例持股的，这时候我庄股手中股票很多，这时候我确定一个高的转股价格，然后回过头来到了整体上市以后，我成为了很小的一部分比例，稀释我比例以后有助于股权分散，这时候会不会有这种可能？当然从理论上分析是有这种可能。如果这种情况出现要受到市场坚决的抵制。
主持人：这样来讲TCL集团股票首发的时候我想认购的话这些投资者还能认购吗？
潘福祥：认购以后因为它实现情况转股股东有比较多的获利空间，因为它不一定是在21.15元买的股票，可能在低的价位买的，认购的时候我们股票上市以后我们估计可能对IPO的价格形成压力，IPO的股东进去的时候它是用一个发行价格购买的，这时候实际上可能原市场的转股股东也有一定的获利，所以说这时候未来集团上市以后走势蛮值得投资者关注的。
主持人：感谢潘先生给我们进行的分析。
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