|
今日论坛：控制权争夺（2003-09-03）
央视国际 2003年09月04日 11:49
主持人：罗晓芳
主持人：半年报公布之后一些ST公司不可避免的面临股票停牌甚至退市的风险，*ST丰华就是其中一员，不过*ST丰华今日发布的公告显示，这是由于下属一家控股子公司的董事长拒绝交接才使得公司面临如此尴尬的处境，而且双方还围绕这家控股子公司的控制权展开了激烈争夺，这究竟是怎么回事,我们来看记者的调查。
一、任免决议
2003年5月30日对北京红狮涂料有限公司董事长孙莲英来说是一个寝食难安的日子，这一天一纸免职的董事会决议放到了它的办公桌上，而5月27日对上海丰华集团股份有限公司总经理于清才来说也同样难以忘怀，因为一纸任职红狮公司董事长的董事会决议也放到了他的办公桌上，就在前几天分别持有红狮公司80%和20%股权的两大股东，上海丰华集团股份有限公司和北京汉骐投资有限公司在上海召开红狮公司的临时董事会，决定免去孙莲英的董事长和80%的董事职务，并于27日召开红狮新一届董事会会议，由于清才接任，原因是红狮公司逾权擅自处置公司重大资产等，使*ST丰华重大消息没能及时披露，导致公司在不到一年的时间里两次遭到上海证券交易所的公开谴责。
孙莲英（北京红狮涂料有限公司董事长）：“肯定我不会交接。”
王结根（上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书）：“到现在为止，实际上于总还没有正式从孙莲英手上把工作接管过来。”
主持人：看到这里我们不禁要问了，丰华股份和北京汉骐对控股100%的子公司董事会进行改组，这不是天经地义的事吗，孙莲英为什么拒不交接呢，我们继续看下去。
二、针锋相对
记者：“我的左边就是北京红狮涂料有限公司，这里集中了ST丰华近60%的资产，2002年红狮的收入是1.2亿元，占ST丰华主营业务收入的83%，那么红狮是怎样进入丰华的，进去之后又为丰华做了多少贡献，值得两家摆开针锋相对的架势呢?这就要从ST丰华的重组说起。”
2000年9月汉骐集团有限公司从冠生园手里得到*ST丰华的股权，成为新的第一大股东之后就开始实施两个步骤的重组，第一步用红狮公司63.9%的股权转换*ST丰华原来的部分资产，*ST丰华的主营业务由圆珠笔、食品转型为涂料和油漆，第二步*ST丰华增持红狮公司16.1%的股权，至此汉骐集团将价值4多亿元的红狮公司80%股权分批装进了*ST丰华，2003年1月8日*ST丰华董事会通过汉骐集团有限公司董事长宋波接任公司董事长职务的决议，4月2日*ST丰华董事会聘任汉骐集团有限公司董事长特别助理于清才为总经理。根据*ST丰华今年以来的公告，转换进来的红狮公司给它带来的是2年连续亏损和2次公开谴责，2001年亏损近1300万元，2002年亏损1400多万元，拖累*ST丰华被特别处理，同时红狮公司遭遇光大银行金额达8600多万元的官司，逾权擅自处置近4亿元资产不及时上报，致使*ST丰华两次被公开谴责，今年7月8日*ST丰华发布半年度业绩预亏公告称，由于孙莲英至今拒绝办理交接手续，造成红狮公司仍处于失控状态，对全年的扭亏目标无法做出正确判断。
王结根（上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书）：“这与孙莲英在红狮任法人代表、董事长期间长期没有按照公司法来履行一个法人义务有关系，另一方面她不交也是跟我们公司法人治理结构不完善，不能做到有效监管是有关系的。”
孙莲英（北京红狮涂料有限公司董事长）：“他在说谎，他们在欺骗，四年多，汉骐（集团）跟丰华没人说要管过红狮，2002年立信长江（会计师事务所）来审计我们才知道丰华的人到现在没有给过我们丰华的章程，而是到了今年的5月初，才给了我们一个有关的管理规定，什么该报，什么不该报。”
孙莲英说光大银行的诉讼案件同时在2002年1月份就报给*ST丰华了，但一直被押着，于是2002年5月红狮又递了一个紧急报告，*ST丰华到6月份才披露，这4.2亿资产同时也将可行性报告及时报给了汉骐集团和*ST丰华，而且当时*ST丰华的董事长还做了批示，同意这个方案，那么孙莲英和红狮董事会为什么要拒绝办理交接手续呢。
孙莲英（北京红狮涂料有限公司公司董事长）：“我觉得很可笑，怎么红狮公司的股东会我们会都不知道，我觉得这太突然了，因为这个会议应该由董事会来召集，董事长来主持的，我们的召集权跟主持权都被剥夺了。
*ST丰华认为他们之所以没有通知红狮董事会参加这次临时股东会是因为会议的主题就是要改组红狮现有董事会，他们应该回避。
陶茂康（北京红狮涂料有限公司党委书记）：“他什么理由，首先这个程序不合法。你这个会本身做任何决定都是无效的。”
王结根（上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书）：“我们认为公司法有这样的规定，作为董事会只有执行股东会议的权利，对股东会所做出的决议，董事会无权做出它的合法与不合法的判断。”
孙莲英（北京红狮涂料有限公司公司董事长）：“这个不是我们做出的判断，这是公司法和公司章程做出的判断。”
王结根（上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书）：“我们还是坚持的有信心把行使股东权利主张股东权利的工作做好做扎实。”
孙莲英（北京红狮涂料有限公司公司董事长）：“他们有信心，他们有什么信心，他们来的信心，就是要把红狮的土地变现拿走了。”
王淑珍（北京红狮涂料有限公司工会主席）：“实事求是地说即使现在把董事会都撤了，他想进来，职工都不会让他进来。”
主持人：看来要解决红狮问题，*丰华还有一段艰难的路要走，由于红狮问题迟迟得不到解决，今年上半年*ST丰华全面摊薄，每股收益仍然亏损0.19元，同时公司管理层表示对红狮提供的上半年相关情况仍然无法保障真实性、准确性和完事性，而对*ST丰华来说这只是问题的一个关键。另一个关键则是大股东的欠款问题。
三、汉骐寻踪
记者：在调查中我们发现ST丰华真正的退市风险可能还是在于连续亏损，由于追溯调整，ST丰华已经连亏两年，而今年第一季度亏损重要原因是大股东占用巨额资金计提坏账准备7000多万元，看来除了解决红狮问题，大股东欠款何时偿还，将是ST丰华彻底摆脱退市困扰的另一个关键。
据了解截至今年6月底，*ST丰华的大股东汉骐集团股份公司以及关联企业共欠上市公司款项近2亿元，为了找到这个关键的总开关，我们来到汉骐途中的新注册地济南市长清区，经过多方了解我们才知道汉骐集团是在长清区地方税务局租房办公的，在地税局6楼我们找到了负责办公楼出租工作的办公室主任李永敏。
李永敏（济南市长清区地税局办公室主任）：“我跟领导说一声，上次北京丰台法院来两个同志，我给他们出的证明，他们也是了解汉骐的，北京华夏银行来两人也是了解汉骐的，汉骐怎么回事这是。去年9月份定的租赁合同8万元一年，这是这个意思。”
记者：他付了吗？
李永敏（济南市长清区地税局办公室主任）：“没有。”
随后李永敏带我们到8楼汉骐集团的办公区。
李永敏（济南市长清区地税局办公室主任）：“这不是它真的牌子吗？这是微机，你看到了吧，两个办公桌，看到电话了吧。桌子上灰还挺厚的，白灰，这好像是老总办公室。大班台。”
没有采访到汉骐，我们又来到济南市工商局查寻相关的注册资料。
济南市工商局工作人员：“这个汉骐从北京档案还没有拿过来。”
记者：它不是去年8月份就已经注册了吗？
济南市工商局工作人员：“他是注册登记了，但是档案还有一些东西还没有交过来。”
记者：为什么没过来？
济南市工商局工作人员：“这个你就得问他们。”
交了50元查寻费，我们得到了一张汉骐集团的基本资料，我们注意到每年1-4月份的年检期虽然早已过去，但汉骐2002年仍然没有进行年检。在济南没有找到汉骐集团的人，我们又来到他原来的注册地北京，北京市工商局的工作人员告诉汉骐集团有限公司在2002年8月已经在该处在注销，在调查中我们了解到，1998年10月汉骐集团有限公司以承债方式不花一分钱就兼并了总资产7.7亿元的北京红狮涂料有限公司。对这个兼并协议红狮公司至今仍记忆犹新。
陶茂康（北京红狮涂料有限公司公司党委书记）：“这个协议里面有一条非常明显的一句话，就是说汉骐集团在兼并红狮以后，他要做到三全，第一全可以占有红狮的全部资产，它做到了第一个权，它享受了它的权利，那么另外两个权要承担红狮的全部债务3.67个亿，要负责安置全部红狮的职工，岗上岗下的，在职离退休的，它这两个义务都一点没尽。更有甚至它不但不履行它的偿债义务，反而又从红狮拿走了3800多万元。”
主持人：没有找到汉骐集团有限公司，*ST丰华的大股东欠款也就没有了下文，那么*ST丰华和红狮之间为什么会有如此多的矛盾和冲突呢，它的矛盾的焦点又在哪里呢，我们接着看记者的调查。
四、冲突焦点
在调查中我们发现双方矛盾的焦点实际上主要集中在红狮公司的土地，这块地就是红狮现在的办公和生产厂地，位于北京市南三环外的宋家庄，共有160多亩。根据北京市城市规划要在2005年前实施搬迁，红狮可以拿到土地出让金2亿多元，2002年5月红狮就开发事宜上报丰华，汉骐集团提出也想开发，红狮就要求先把开发的资金汇到自己的账户上，但没有结果。直到现在*ST丰华的披露还没有下来。
王结根（上海丰华（集团）股份有限公司公司董事会秘书）：“特别是它（红狮）所注重的油漆、汽车漆这些产品是符合当代工业发展方向的，它的市场前景也是相当广泛的，另外我们也注意到北京红狮涂料有限公司必须按照北京人民政府的规定要实施扰民搬迁，它那边的土地要达到160多亩，这个土地的搬迁，产业结构的调整，如果这个文章做得好，红狮的优质资产会逐步地体现出来。”
陶茂康（北京红狮涂料有限公司党委书记）：“汉骐、丰华、红狮这三者之间实际上是围绕红狮这个土地财产发生的矛盾，根源就在这个地方。”
王淑珍（北京红狮涂料有限公司工会主席）：“它进入红狮子的目的，职工就认为是要把我们这块土地拿走。于是就有了红狮董事长的任免决议，也就有了*ST丰华与红狮之间的种种矛盾与冲突，也就有了以下的一幕，这就是今年5月30日ST丰华相关人员第一次来红狮公司办理权力交接时的资料照片，这些录像资料是*ST丰华后来又来交接时红狮职工在现场拍摄的部分内容。”
ST丰华交接人员（一）：“我们受董事长委托你现在这么长时间，她又不是董事长了，资金转移了怎么办？”
ST丰华交接人员（二）：“谁是我们董事长？”
ST丰华交接人员（一）：“于清才。”
ST丰华交接人员（二）：“不是。”
王淑珍（北京红狮涂料有限公司工会主席）：“汉骐集团好像不是在干事，现在应该说汉骐集团就是丰华，丰华就是汉骐集团，为什么呢，因为丰华的人已经不再掌权，我觉得汉骐集团把我们红狮涂料公司和丰华这两个国有企业都害得够惨的。”
陶茂康（北京红狮涂料有限公司党委书记）：“本来我（汉骐集团）就不想经营这个企业，我（汉骐集团）只要套现，那么怎么套现，怎么走，它（汉骐集团）需要第二个平台就是丰华。到了丰华以后它才有可能通过上市公司这么一个渠道，通过一些资本运作，它才能把现钱给套进来，套走。”
王结根（上海丰华（集团）股份有限公司公司董事会秘书）：“公司通过很多方式告诫孙莲英，用公告的形式，律师谈话的形式，基于于总本人都跟孙莲英进行了深入的交谈。”
孙莲英（北京红狮涂料有限公司公司董事长）：“实际上他根本就没有来进行过交接这一说，那天他来实际上是来冲击的，它为什么不敢通过法律，为什么不敢通过合法的法定程序来解决这些问题。股东来改组一个董事会，我觉得太容易了，但他为什么做不到。这就值得人们来深思的问题。”
2003年6月18日
孙莲英等要求判定5月22日临时股东会决议无效的民事诉讼，被北京市丰台区人民法院立案。但由于第二被告北京汉骐投资有限公司迁至济南且已更名，找不到负责人，传票未能兼送达，7月24日未能开庭。
2003年6月23日
*ST丰华公告，根据法院裁定，汉骐集团有限公司所持有的公司3100万股法人股将被拍卖。所得款将用于清偿汉骐集团有限公司所欠债务。
2003年7月22日
*ST丰华公告，由于汉骐集团有限公司持公司650万股股权被司法拍卖，公司原第二大股东三河东方科技发展公司成为公司新的第一大股东。
2003年8月30日
*ST丰华半年报显示，公司将尽快解决北京红狮涂料有限公司的失控问题。
主持人：到这里我们的调查算是告一段落了，观众朋友也看明白了，表面上是*ST丰华与红狮公司之间围绕红狮公司展开的控制权之争，而实际上汉骐集团在其中扮演着关键角色。我这里有一份《齐鲁晚报》的复印件，上面有一篇这样的文章，法院审理94起学生家长起诉潍坊现代学校，要求返还建校基金的事件，最后法院判决被告返还近200万元。但是这94份判决至今没有一份执行，学校负责人宋波已经携款外逃，而巧合的是责任的汉骐集团董事长兼*ST丰华董事长也叫宋波，而且曾经是潍坊市超维师范的专科学校的教师。可以看出红狮公司控制权的争夺实际上是上市公司重组所引发的焦点和矛盾，这在我国资本市场上已经不是第一次出现了，可以用屡见不鲜来形容。据中国证监会透露，将要组建上市公司并购重组审核委员会，进一步规范上市公司的重大资产重组，我们也希望中国的上市公司并购重组从此走向规范。感谢收看《中国证券》。
|
