皖北矿业有限责任公司是安徽省淮北市濉溪县的一家煤矿企业，几年前企业相当红火，曾获得全国质量标准化矿井，安徽省50强企业等各种荣誉称号，然而现在我们看到的却是一片荒芜。
整个皖北矿业有限责任公司目前的资产已经没有了，随着变化的还有1000多名煤矿职工，以前他们是皖北矿公司的股东现在却是一家私人企业的雇工，这一切都是从2000年濉溪县委县政府主持的一次企业改制开始的。在这次改制中公司的三个煤矿被全部卖给了一家私人企业，公司也随之变成了一个空壳，但是这些职工们认为县委县政府的这一次改制严重侵犯了他们的权益，根本就不合法。
“我们本来是股份制企业，企业做出转让这样重大事件按照《公司法》应该由股东大会和董事会来决定，这些程序完全没有。”
“矿业集团当时它是发展不下去了，转不动了，它没有资金投入，在这种情况下县委县政府采取措施处理掉这三个矿，把它们进行民营，这样的话职工也上班了也有工资了。另外的话也有税收了。”
皖北矿业有限责任公司是1997年由一家乡镇企业改制而成的股份合作制企业，矿里职工出资入股成了公司股东并选举产生股东代表大会和董事会，到了1999年由于煤炭市场的低落以及公司建设新矿投资过大，公司陷入了周转资金短缺的困境。
尽管公司董事会积极向县里汇报市场的动态和企业发展的前景，但2000年11月17日县委书记杨武主持召开皖北矿业公司改制工作协调会，会议认为皖北矿业公司已经无法生存，为了盘活资产应当加快实行民营化改制，会议决定限令皖北矿业公司尽快出售三个煤矿。
“出售我们企业是县委和县政府单方面做出的决定，没有召开股东大会也没有召开过董事会。”
“这点我们广大的职工非常非常不理解，特别是对我们是股份制企业为什么政府就有权把我们的企业给买掉，我们广大的职工非常非常不理解。”
带着皖北矿业公司股东们的疑问我们走访了中国社会科学院法学研究所著名的公司法专家刘俊海，他说，股东会是公司的最高权力机构也就是它是最高的决策者，像涉及到出售公司的有效资产这样重大的经济行为应当由股东会做出决议。在这个现代市场经济条件下，政企是分开的，既然一个公司它是一个有限责任公司，它就有独立的法人资格，在这种情况下只能由公司自己的股东会自己的董事会做出相关的经营决策，除此之外，任何第三人都无权替代公司做出决策，特别是做出损害公司利益的决策。
法律提示：根据《中华人民共和国公司法》第37条、38条规定，有限责任公司的权力机构是股东会，股东会的职权包含决定公司的经营方针和投资计划，决定增加或减少公司注册资本以及对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。
濉溪县委的决议在会后立即开始落实，虽然这份决议一经做出就遭到了皖北矿业公司董事和股东们的反对，但是有关三个矿的买主和出售的价格还是很快被定了下了。
张全贤，淮北市友谊汽车修理厂厂长，当地赫赫有名的大老板。他说，协议说得很清楚，六千万是三个矿的整体资产和土型矿的一个洗煤厂和在开发区内的各种配件设备和交通工具。三个矿的资产加起来要是全部评估的话至少得在一亿六七千万。
职工每次闹都在问“你六千万作价，哪个矿都值一个亿，新建成的煤矿六千万你什么根据啊？”
“县里定的呗，那都有文件，文件规定得很好的。”
产权转让合同的具体条款也很快被确定下来，县里的领导甚至已经将张全贤介绍给了矿里的工人们，但是以皖北矿业公司的名义出售三个煤矿，如果没有公司董事长和法人代表胡庆丰的签字这一份产权转让合同还是不能生效，而胡庆丰已经多次表示了拒绝。2000年11月17日县委召开第二次协调会议对后续的工作做了进一步的安排。
“如果胡庆丰不签字，请转告他对他施行双轨，就封他的家产。”
2000年12月13日胡庆丰终于在合同上签了字。这样从程序上来看皖北矿业有限责任公司的三个煤矿已经由企业自己做了转让，合同签订之后，张全贤成立了圣火矿业公司，开始全面接管三个矿，原来激烈反对县委改制的股东和董事们也被迫陷入了沉默，一切似乎已经结束。
“这个对企业的感情，怎么去形容呢，就是说农村的话就叫谁家的孩子谁家疼，不是谁的孩子不知道疼，广大职工还是一直不理解。”
转眼到了2002年7月，皖北矿业公司董事长胡庆丰突然收到安徽省高院的一张开庭传票。原来他们已经被公司债权人淮北市建行告上了法院，理由是皖北矿业公司转让三个矿之后资产所剩无几，导致建行4000多万元的银行贷款无法偿还，因此淮北市建行要求人民法院宣告产权转让合同无效。
作为债务人的公司故意以明显不合理的低价转让给第三人损害了债权人的利益而且第三人作为买主对此是心知肚明的时候，那么作为债权人有权力请求人民法院撤销该行为，也就是以过分低于合理价格的价位出售公司资产的行为。
法律提示：根据《中华人民共和国合同法》第74条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害并且受让人知道该情形的债权人，可以请求人民法院撤销债务人的行为。
按照法律专家的解释，如果淮北市建行胜诉法院将撤销皖北矿业公司与淮北友谊汽修厂之间的产权转让合同，皖北矿业公司的股东们就能够重新要回三个煤矿，但是淮北市建行能否打赢这一场官司呢？请您明天接着关注我们的节目。
|
